Dokumentets metadata

Skattefri aktieombytning - stemmeflertal

Der blev ansøgt om tilladelse til skattefri aktieombytning på vegne af en aktionær, der ikke formelt besad majoriteten af stemmer i selskabet. Driftsselskabet besad de resterende og dermed flertallet af stemmer. Da et selskab imidlertid ikke kan udøve stemmeret på egne aktier, fandt Told- og Skattestyrelsen, at stemmeflertalskravet var opfyldt.

På vegne af en eneaktionær blev Ligningsrådet anmodet om tilladelse til skattefri aktieombytning. Der var tale om et driftsselskab, hvor kapitalen var opdelt i to klasser, hvoraf A-aktierne havde 10 stemmer hver og B-aktierne 1 stemme hver. Derudover var der ingen forskel på de to aktieklasser.

Aktiekapitalen var nominelt kr. 600.000, hvoraf de 60.000 var A-aktier og 540.000 var B-aktier. Den aktionær, som søgte om tilladelse til skattefri aktieombytning, besad samtlige B-aktier medens samtlige A-aktier var opført som egne aktier i selskabet. Driftsselskabet besad således formelt flertallet af stemmerne.

Aktieombytningen ønskedes foretaget således, at aktionæren overdrog samtlige aktier i selskabet til et nystiftet holdingselskab. Vederlæggelsen skulle alene ske i aktier i holdingselskabet. Efter ombytningen ville aktionæren således blive eneaktionær i holdingselskabet, medens holdingselskabet ville besidde 90 pct. af aktiekapitalen i driftsselskabet.

Risikobegrænsning og omstrukturering blev angivet som begrundelser for ombytningen. Det blev endvidere tilkendegivet, at der ikke var planer for ændring af ejer- og koncernstruktur indenfor en periode på 3 - 5 år efter ombytningen, samt at der ikke var planer om, at det nye holdingselskab ville afhænde aktierne i driftsselskabet indenfor en periode på 3 år efter ombytningen.

Kommunen indstillede, at der blev givet tilladelse med sædvanligt anmeldelsesvilkår. Regionen indstillede, at der blev givet tilladelse med særligt vilkår, hvorved selskabet i en periode på 3 år ikke kunne afhænde egne aktier, eller afhænde disse i begrænset omfang, således at holdingselskabet bevarede flertallet af stemmer i 3 års perioden.

Uanset at holdingselskabet ved ombytningen formelt ikke ville erhverve flertallet af stemmerne, gav Told- og Skattestyrelsen tilladelse til skattefri aktieombytning, idet holdingselskabet dog ville opnå majoriteten af de aktier, hvorpå der kunne stemmes. Der blev stillet vilkår om anmeldelse af ændringer, herunder afhændelse af driftsselskabets egne aktier.