C.D.5.3.10 Omdannelse af elselskaber til aktieselskaber - FUL § 14 i

Afsnittet beskriver den skattemæssige behandling, når selskabsbeskattede elselskaber, der er omfattet af SEL § 1, stk. 1, nr. 2e, omdannes til aktieselskaber.

Dette afsnit indeholder:

Se også

Se afsnit C.D.1.1.6 om elselskaber og kommunale el-virksomheder.

Resumé

FUL § 14 i handler om de skattemæssige konsekvenser af den selskabsretlige omdannelse af aktieselskabsbeskattede elselskaber, der er omfattet af SEL § 1, stk. 1, nr. 2e, til aktieselskaber. Se afsnit C.D.1.1.6 om elselskaber mv.

Omdannelsen sker ved, at selskabet eller foreningen overdrager sine samlede aktiver og passiver til et aktieselskab, hvorefter selskabet eller foreningen opløses uden likvidation. Andelshaverne får ombyttet deres andelsbeviser med aktier i det nye selskab.

Uden FUL § 14 i der sikrer, at omdannelsen kan ske skattefrit efter reglerne i FUL kap. 1, ville omdannelsen til aktieselskab udløse almindelig realisationsbeskatning i det omdannede elselskab. For andelshaverne ville omdannelsen blive anset for en afståelse af andelsbeviset.

Afsnittet om omdannelse i Skatteministeriets cirkulære nr. 147 af 6. september 2000 om elselskabers overgang til almindelig skattepligt er indarbejdet i teksten.

Skattemæssige konsekvenser for indskydende- og modtagende selskab

FUL kap. 1 anvendes også ved omdannelse af elselskaber, der er omfattet af SEL § 1, stk. 1, nr. 2e. Se FUL § 14 i, stk. 1. Dog skal FUL § 6 om formforskrifter ikke anvendes her, men derimod FUL § 13. Se afsnit C.D.5.3.1.2 om dokumentindsendelse for foreninger.

Det betyder i korte træk følgende:

Skattemæssige konsekvenser for deltagerne

Deltagerne i elselskabet beskattes ikke i forbindelse med omdannelsen, i det omfang de modtager aktier i det modtagende selskab. De andele, der ikke ombyttes til aktier, men hvor andelshaveren i stedet modtager kontanter, anses for afhændet til kursen på ombytningstidspunktet. Se FUL § 9. Beskatning sker efter de almindelige regler i aktieavancebeskatningsloven.

De aktier, andelshaveren modtager som vederlag for andelene, behandles ved en senere afståelse, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de ombyttede andele. Modtagne aktier anses for anskaffet som led i næring, hvis de ombyttede andele var anskaffet som led i næring. Modtagne aktier anses for omfattet af ABL § 18, hvis de ombyttede andele ville være omfattet af denne bestemmelse. Se FUL § 11.

Fremførsel af underskud og kildeartsbegrænset tab

FUL § 8 om succession og underskudsbegrænsning anvendes også ved omdannelse af selskabsbeskattede elselskaber. Som udgangspunkt er der altså ikke adgang til at overføre underskud fra det indskydende elselskab til det modtagende aktieselskab. Se FUL § 8, stk. 6. Det samme gælder underskud i mellemperioden og kildeartsbegrænsede tab. Se FUL § 8, stk. 7 og 8.

Når et selskabsbeskattet elselskab, der er omfattet af SEL § 1, stk. 1, nr. 2e, omdannes ved at overføre foreningens aktiver og passiver til et datteraktieselskab, sker der imidlertid ingen underskud- eller tabsbegrænsning, hvis

I denne situation kan de underskud, der normalt begrænses efter FUL § 8, stk. 6, fremføres til fradrag i det modtagende datteraktieselskab. Det er en betingelse, at det modtagende datteraktieselskab ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed. Se FUL § 14 i, stk. 2. Modsat FUL § 14 f, stk. 2 er der ikke i FUL § 14 i, stk. 2 hjemmel til, at det modtagende selskab kan fradrage kildeartsbegrænsede tab omfattet af FUL § 8, stk. 8.