C.D.6.1.7 Selskabsdeltagernes skattemæssige stilling ved ophørsspaltning

Dette afsnit beskriver den skattemæssige stilling for aktionærer i et indskydende selskab, der ophører i forbindelse med spaltningen.

Afsnittet indeholder:

Lovgrundlag

FUL § 15 b, stk. 4, fastlægger den skattemæssige stilling for deltagerne i det indskydende selskab, når selskabet spaltes efter reglerne i FUL § 15 b, stk. 1 eller 2. Bestemmelsen indeholder bl.a. regler for, hvordan anskaffelsessummen for aktierne i det indskydende selskab skal fordeles på aktierne i det eller de modtagende selskaber, som selskabsdeltageren modtager i forbindelse med spaltning.

Vederlag med andet end aktier eller anparter

Kontante udligningssummer beskattes som udbytte hos aktionærerne i det indskydende selskab. Udbyttebeskatningen af kontante udligningssummer er generel og gælder for alle aktionærer i det indskydende selskab. Det vil sige, at udbyttebeskatningen fx både gælder fysiske og juridiske personer, uanset om aktionærerne er fuldt eller begrænset skattepligtige af udbytte. Kontante udligningssummer omfatter ethvert vederlag, som ikke er aktier i det modtagende henholdsvis erhvervende selskab.

Når kontante udligningssummer generelt beskattes som udbytte, skal ingen af aktierne i det indskydende selskab anses for afstået.

Som eneste undtagelse til udbyttebeskatningen af kontante udligningssummer behandles kontante udligningssummer som en aktieafståelse efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven, hvis aktionæren helt udtræder af koncernen. Det vil sige, at der sker avancebeskatning af kontantvederlaget under forudsætning af, at aktionæren efter omstruktureringen ikke ejer aktier i det indskydende selskab, det modtagende selskab eller hermed koncernforbundne selskaber. Ved koncernforbundne selskaber forstås selskaber, der har den forbindelse, der er anført i LL § 2.

Reglen om, at kontante udligningssummer beskattes som udbytte har virkning for omstrukturering, der vedtages fra den 20. november 2013 (Lov nr. 274 af 26. marts 2014).

Se også

Se afsnit C.D.5.2.8 om skattefri fusion.

Vederlag med aktier eller anparter

Aktier i det indskydende selskab, anses for ombyttet med aktier eller anparter i de modtagende selskaber efter forholdet mellem kursværdien af aktierne eller anparterne i hvert enkelt af de modtagende selskaber og den samlede kursværdi af aktierne eller anparterne i de modtagende selskaber på spaltningsdatoen.

Er der flere kategorier af aktier i det indskydende selskab, der ikke anses for afhændet, anses en forholdsmæssig del af hver kategori af aktier for ombyttet med aktier eller anparter i hvert enkelt af de modtagende selskaber.

De regler i FUL § 11 om modtagne aktier/anparter, der gælder ved fusion, anvendes tilsvarende på aktierne eller anparterne i hvert af de modtagende selskaber. Se FUL § 15 b, stk. 4, 7. pkt. Se afsnit 5.2.10 om modtagne aktier/anparter i en skattefri fusion.

Fraflytterbeskatning

En skattefri ophørsspaltning medfører ikke, at pålignet fraflytterskat i forbindelse med aktionærens fraflytning forfalder til betaling. Se SKM2004.435.LR og SKM2011.120.LSR.

Se også

Se afsnit C.B.2.14.2.8 om henstand med betaling af den beregnede skat.

Oversigt over afgørelser, domme, kendelser, SKAT-meddelelser med videre

Skemaet viser relevante afgørelser på området:

Afgørelsesamt evt. tilhørende SKAT-meddelelse

Afgørelsen i stikord

Yderligere kommentarer

SKAT

SKM2011.120.LSR

Henstand med betaling af fraflytterskat. Aktionær i norsk selskab var fraflyttet Danmark og havde fået henstand med betaling af aktieavanceskat efter den dagældende ABL § 13 a. En spaltning af det norske selskab, der var skattefri efter norske regler, medførte ikke, at henstanden med betalingen af fraflytterskatten bortfaldt.

SKM2005.179.LR

Skattefri ophørsspaltning. Fordelingen af aktiernes anskaffelsessum. Ingen fastlagte regler for, hvordan handelsværdien fastlægges. Ligningsrådet havde i det konkrete tilfælde ingen indvendinger mod en nærmere ønsket fordelingsmetode. Indgivelse af opgørelse over aktiernes anskaffelsessum til skattemyndighederne.

Se også TfS 2001,73 LR om grenspaltning.

SKM2004.435.LR

Henstand med betaling af en pålignet fraflytterskat efter den dagældende ABL § 13 a, stk. 5. En påtænkt efterfølgende skattefri ophørsspaltning medførte ikke, at den pålignede fraflytterskat forfaldt til betaling i forbindelse med aktionærens fraflytning til USA.