C.C.5.2.14.1 Betingelser for skattefri virksomhedsomdannelse

Dette afsnit beskriver de særlige regler, der har betydning for en skattefri omdannelse af en virksomhed, der i året før omdannelsen indgik i virksomhedsordningen. De generelle regler for en skattefri virksomhedsomdannelse er omtalt i afsnit C.C.7.2

Afsnittet indeholder:

Hensættelse til senere faktisk hævning og mellemregningskontoen

Det en betingelse for at bruge reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse, at alle aktiver og passiver i virksomheden er overdraget til selskabet. Se VOL § 2, stk. 1, nr. 2.

Når den virksomhed, der skal omdannes til et selskab, indgår i virksomhedsordningen, kan ejeren vælge, om

skal indgå i omdannelsen.

Den selvstændige kan frit vælge, om hele eller en del af beløbet skal indgå i omdannelsen eller holdes udenfor.

Vælger ejeren af virksomheden helt eller delvist at holde hensættelser til senere faktisk hævning og indeståendet på mellemregningskontoen uden for omdannelsen, kan disse beløb indgå som et "stiftertilgodehavende" i åbningsbalancen for selskabet.

De beløb, der holdes uden for, skal være udbetalt til ejeren, inden stiftelsen af selskabet. Bliver beløbet ikke udbetalt inden omdannelsen, skal det indgå i selskabets egenkapital. Selskabet er ikke skattepligtigt af beløbet, men ejeren vil blive beskattet af en senere hævning som udbytte fra selskabet.

Hæver ejeren mere end indeståendet på disse konti, skal de overskydende hævninger anses for sket i selskabet. Hvis ejeren vælger at lade hensættelser til senere faktisk hævning og indeståendet på mellemregningskontoen indgå i omdannelsen, bliver begge dele en del af selskabets egenkapital. De aktier eller anparter, som ejeren modtager som vederlag for virksomheden, får dermed en større værdi. Se VOL § 4.

Anskaffelsessummen for aktier/anparter

Anskaffelsessummen for aktierne eller anparterne må ikke være negativ. Se VOL § 2, stk. 1, nr. 5.

Har ejeren brugt virksomhedsordningen i året før omdannelsen, kan reglerne i virksomhedsomdannelsesloven bruges, selv om anskaffelsessummen er negativ.

Driver den selvstændige flere virksomheder, skal samtlige virksomheder behandles som én virksomhed, når virksomhedsordningen bliver brugt. Se VSL § 2, stk. 3. Det er en betingelse, at alle virksomhederne bliver omdannet til et selskab, hvis omdannelsen skal kunne ske skattefrit, når der er en negativ anskaffelsessum for aktierne eller anparterne.

En del af virksomheden kan derfor ikke omdannes, når der er opgjort en negativ anskaffelsessum for aktierne eller anparterne, medmindre den negative anskaffelsessum bliver udlignet. Udligningen kan ske ved kontant indbetaling eller overførsel af aktiver, hvis handelsværdi mindst udgør den negative anskaffelsessum.

Bemærk

SKAT kan tillade, at reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse bruges, selv om der ikke er sket udligning af negativ indskudskonto eller negativ anskaffelsessum for aktierne eller anparterne. Se VOL § 2, stk. 4. Muligheden for dispensation er nærmere omtalt i afsnit C.C.7.2.2 Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse.

Når flere virksomheder omdannes delvist, skal man vurdere, om aktiernes eller anparternes anskaffelsessum er negativ, før den bliver nedsat med en andel af indeståendet på konto for opsparet overskud. Der kan derfor ske skattefri omdannelse af virksomheden, når anskaffelsessummen først bliver negativ efter, at den er nedsat med indestående på konto for opsparet overskud. Se VSL § 16 a, stk. 3.

Negativ indskudskonto

En virksomhed i virksomhedsordningen kan ikke omdannes skattefrit, når indskudskontoen er negativ. Se VOL § 2, stk. 1, nr. 5.

Hvis indskudskontoen er negativ, skal den være udlignet inden omdannelsen.

Udligning af negativ indskudskonto er nærmere omtalt i afsnit C.C.5.2.14.2.

Bemærk

SKAT kan tillade, at reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse bruges, selv om der ikke er sket udligning af negativ indskudskonto eller negativ anskaffelsessum for aktierne eller anparterne. Se VOL § 2, stk. 4. Muligheden for dispensation er nærmere omtalt i afsnit C.C.7.2.2 Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse.