Skatteforlaget

     

E.B.3.1.5.3 Omdannelse af personlig virksomhed til selskab

Afsnittet handler om vilkår og betingelser for afgiftsnedsættelse efter TAL § 6a, når en personligt ejet virksomhed omdannes til aktie- eller anpartsselskab.

Afsnittet indeholder:

• Regel
• Hvem er omfattet
• Betingelser
• Erklæring.

Regel

Tinglyses adkomstændringen i forbindelse med omdannelse af en personligt drevet virksomhed til et anpartsselskab eller aktieselskab, er tinglysningen omfattet af § TAL 6a, hvis omdannelsen opfylder betingelserne i VOL § 2.

Hvem er omfattet

De personligt ejede virksomheder, der omfattes af bestemmelsen, er virksomheder, der ejes af én person, eller af flere personer i interessentskabsform. Interessentskaber omfattes når hele virksomheden indskydes i et fælles aktie - eller anpartsselskab. Se VOL § 2.

Betingelser

Følgende betingelser skal ifølge VOL § 2 være opfyldt:

• Selskabet skal være nystiftet eller et skuffeselskab uden aktivitet.
• Alle virksomhedens aktiver og passiver overdrages til selskabet.
• Vederlaget for virksomheden skal udelukkende bestå i aktier eller anparter.
• Ejerforholdet må ikke forrykkes i forbindelse med virksomhedsomdannelsen. Det betyder, at aktierne eller anparterne skal tegnes af selskabsdeltagerne i samme forhold som deres ejerforhold i den personligt ejede virksomhed.

Se SKM2007.589.LSR, hvor betingelserne ikke var opfyldt, idet vederlaget også bestod af et stiftertilgodehavende, der må sidestilles med et kontant vederlag. Der skulle derfor betales afgift af ejerskiftet efter lovens almindelige regler i § 4, stk. 1.

Erklæring

Det er en betingelse for afgiftsnedsættelsen, at der på adkomstdokumentet afgives følgende erklæring, jf. TALbek § 6:

"Tinglysningen er omfattet af tinglysningsafgiftslovens § 6a, idet stifter(ne) af selskabet er identisk med sælger(ne) af ejendommen(e); at ejerforholdet ikke forrykkes ved omdannelsen; at selskabet er nystiftet eller ikke tidligere har haft erhvervsmæssig aktivitet og, at vederlaget udelukkende erlægges i aktier eller anparter"

Oversigt over afgørelser, domme, kendelser, SKAT-meddelelser med videre

Skemaet viser relevante afgørelser på området:

Afgørelse samt evt. tilhørende SKAT- meddelelse	Afgørelsen i stikord	Yderligere kommentarer
Landsskatteretskendelser
SKM2007.589.LSR	I forbindelse med en skattepligtig virksomhedsomdannelse skulle et skøde på en ejendom afgiftsberigtiges i medfør af TAL § 4, stk. 1, og ikke efter samme lovs § 7 (nu § 6 a), da en del af vederlaget skulle berigtiges ved overtagelse af et stiftertilgodehavende, hvilket måtte sidestilles med et kontant vederlag.