Dokumentets metadata

Skattefri ombytning af aktier i Rentokil Initial Plc. med aktier i nystiftet selskab

Told- og Skattestyrelsen har givet tilladelse til skattefri aktieombytning i henhold til aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1 og 2, for så vidt angår aktionærerne i Rentokil Initial Plc. ved ombytning af aktier i Rentokil Initial Plc. med aktier i et nystiftet selskab, kaldet NewCo. Der er tale om en generel tilladelse, som kan benyttes af alle aktionærer i Rentokil Initial Plc., der er skattepligtige til Danmark.

Told- og Skattestyrelsen har meddelt tilladelse til, at en påtænkt ombytning af aktierne i Rentokil Initial Plc. med aktier i et nystiftet selskab, kaldet NewCo, kan gennemføres skattefrit i medfør af aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1 og 2.

Rentokil Initial Plc. er børsnoteret i Storbritannien på London Stock Exchange. Selskabet er stiftet 1. oktober 1927 og er registreret hos selskabsmyndighederne i Storbritannien under registreringsnummer 224814 og med adressen Felcourt, East Grinstead, West Sussex, RH19 2JY, Storbritannien.

Told- og Skattestyrelsen gav i 2000 tilladelse til, at de danske aktionærer i Ratin A/S skattefrit kunne ombytte deres aktier i Ratin A/S til aktier i Rentokil.

Det er planlagt, at alle eksisterende aktier i Rentokil ombyttes med aktier i et nystiftet selskab (NewCo). Navnet på det nystiftede selskab er ikke fastlagt endnu.

For hver aktie i Rentokil udstedes en aktie i NewCo. Der vil blive udstedt aktier i NewCo nøjagtigt svarende til antallet af aktier i Rentokil og størrelsen af aktiekapitalen i Rentokil. Det eksisterende selskab Rentokil bliver ved ombytningen et 100% ejet datterselskab af NewCo.

Aktieombytningen gennemføres således, at der udelukkende udstedes aktier i NewCo som vederlag for aktierne i det eksisterende selskab. Der vil således ikke blive udbetalt noget kontantbeløb til nogen aktionær i forbindelse med aktieombytningen.

Det foreslås, at samtlige udstedte aktier i Rentokil mortificeres i overensstemmelse med § 425 i den engelske aktieselskabslov af 1985, hvor NewCo til gengæld vil udstede egne aktier til de tidligere aktionærer i Rentokil i forhold til deres aktiebeholdning i Rentokil i forholdet 1:1.

Rentokil kapitaliserer den reservebeholdning, der opstår i forbindelse med mortificeringen, og udsteder nye aktier, der krediteres som fuldt indbetalte, til NewCo. Som følge heraf bliver Rentokil et 100% ejet datterselskab af NewCo, der bliver et selskab, der ejes af de tidligere aktionærer i Rentokil. NewCo noteres på London Stock Exchange.

Det foreslås, at NewCo derefter gennemfører en af retten godkendt kapitalnedsættelse (i henhold til §§ 135-137 i den engelske aktieselskabslov af 1985) ved at reducere den nominelle værdi af selskabets aktier.

Etableringen af NewCo er begrundet i, at gennemførelsen af visse ændringer i de internationale regnskabsstandarder (International Accounting Standards (IAS)), som har virkning fra og med 1. januar 2005, indebærer en væsentlig reduktion i de reserver, som Rentokil har til rådighed til udlodning. Indførslen af internationale regnskabsstandarder (IAS), i særdeleshed IAS 19 (medarbejdergoder) og IAS 39 (finansielle instrumenter: anerkendelse og opgørelse) og visse umiddelbart forestående/nylige ændringer i UK GAAP, især indførslen af FRS 17 (pensioner) og UITF Abstract 38 (regnskabsmæssig opgørelse af medarbejderaktieordninger) vil sandsynligvis have indflydelse på Rentokils frie reserver og således, at Rentokils evne til at udlodde dividende (og købe egne aktier) i fremtiden vil blive reduceret. Hvis Rentokil-koncernen forøger de frie reserver, vil denne indflydelse blive mindre.

Det er af væsentlig betydning for Rentokil, at selskabet til enhver tid har reserver til rådighed til anvendelse til udlodning. Etableringen af NewCo vil muliggøre, at der kan tilvejebringes reserver, som kan anvendes til udlodning af NewCo.

Efter at NewCo er etableret og aktieombytningen er gennemført, vil NewCo gennemføre kapitalnedsættelse med henblik på at tilvejebringe reserver i det nye selskab, hvilke reserver kan anvendes til udlodning.

Årsagen til, at det er nødvendigt at oprette NewCo (og årsagen til, at det er NewCo og ikke Rentokil, der skal nedsætte aktiekapitalen) er, at retten ikke vil godkende en kapitalnedsættelse, medmindre det godtgøres, at bl.a. selskabets kreditorer ikke stilles ringere eller at der sker en passende beskyttelse af kreditorerne ved kapitalnedsættelsen.

I denne henseende opnår retten sædvanligvis sikkerhed ved som betingelse for godkendelse af kapitalnedsættelsen at afkræve selskabet et tilsagn om, at det ikke foretager udlodning i forbindelse med kapitalnedsættelsen, før de kreditorer, som selskabet har på tidspunktet for kapitalnedsættelsen, har fået fuld dækning af deres krav eller har givet samtykke til udlodningen. Rentokil har og vil på tidspunktet for den påtænkte kapitalnedsættelse have et antal kreditorer. NewCo har sandsynligvis ingen kreditorer på tidspunktet for kapitalnedsættelsen. Det er derfor lettere at gennemføre kapitalnedsættelsen og opnå formålet med den, hvis kapitalnedsættelsen sker i NewCo og ikke Rentokil.

I henhold til aktieavancebeskatningsloven § 13 har aktionærerne i det erhvervede selskab ved ombytning af aktier adgang til beskatning efter reglerne i §§ 9 og 11 i fusionsskatteloven, når det erhvervende og det erhvervede selskab er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF.

I den foreliggende sag er såvel det erhvervede selskab som det erhvervende selskab omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF.

Baggrunden for, at skattemyndighedernes tilladelse skal indhentes, er, at det skal sikres, at hovedformålet eller et af hovedformålene med aktieombytningen ikke er skatteunddragelse eller -undgåelse.

Told- og Skattestyrelsen finder det på baggrund af ovenstående sandsynliggjort, at hovedformålet ikke er skatteunddragelse eller -undgåelse.

Told- og Skattestyrelsen meddeler derfor herved sin tilladelse til den ansøgte aktieombytning.

Aktieombytningen skal foretages senest 6 måneder fra denne afgørelse.

Ved tilladelsen er der ikke taget stilling til aktiernes overdragelseskurs, idet spørgsmålet herom henhører under den lignende myndighed.

Det bemærkes, at aktieombytning i skattemæssig henseende ikke kan ske med tilbagevirkende kraft.

Afgørelsen er generel og kan benyttes af alle aktionærer i Rentokil Initial Plc., der er skattepligtige til Danmark.

Det er efterfølgende oplyst, at navnet på det nye selskab, der ovenfor er benævnt NewCo, efter aktieombytningen vil være Rentokil Initial Plc, mens det nuværende Rentokil Initial Plc vil ændre navn til Rentokil Initial 1927 Plc.