Dokumentets metadata

Kvalificering af selskab fra Guernsey og om der er tale om et investeringsselskab

Skatterådet bekræftede, at et udenlandsk selskab kunne kvalificeres som et selskab efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, samt at selskabet ikke var et investeringsselskab omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 19.

1. Kan SKAT bekræfte, at Selskabet skal kvalificeres som et selskab efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2?
2. Kan SKAT bekræfte, at Selskabet ikke skal kvalificeres som et investeringsselskab i henhold til aktieavancebeskatningslovens § 19, men at aktierne heri omfattes af aktieavancebeskatningslovens kap. 2 og 3?

Spørgsmål 1: Ja.

Spørgsmål 2: Ja.

Forespørger formidler finansielle ydelser for såvel andre afdelinger af banken, som for bankens kunder, der spænder fra selskaber og finansielle institutioner til stater og supranationale organisationer.

Disse finansielle ydelser formidles blandt andet gennem Selskabet, der er et såkaldt "Protected Cell Company" ("PCC") med hjemsted på Guernsey. Selskabet har til formål at fungere som holdingselskab for investeringer efter rådgivning fra forespørger.

Valget af Guernsey som hjemsted for selskabet er foretaget på grundlag af omkostnings- og lovgivningsmæssige forhold. Forespørger har indgående kendskab til de lokale forhold på Guernsey som følge af tidligere og nuværende aktiviteter på øen.

Omkostningsmæssigt stilles der ikke på Guernsey de samme krav til egenkapital, som i f.eks. Danmark. Samtidig sker der på Guernsey ingen beskatning af afkastet i cellerne.

Guernsey stiller desuden i sin selskabslovgivning en særligt gunstig selskabsstruktur til rådighed for investeringsvirksomhed i form af PCC'er, hvori selskabsdeltagernes midler placeres i separate celler, hvis aktiver lovgivningsmæssigt er beskyttet mod andre af selskabets kreditorer end de kreditorer, der specifikt har krav mod cellen.

For såvel kunder som forespørger har Selskabet den fordel at være en eksisterende platform på et grundlag, der allerede benyttes af andre investorer fra resten af verden, og som dermed er kendt for alle parter i relation til hæftelse, administration og skattemæssig behandling.

Ideen med anvendelsen af Selskabet er, at kunderne kan placere deres midler i såvel egne celler som i celler, hvor også andre kunder har deres midler, alt afhængigt af kundernes investeringsprofil. Selskabsstrukturen er særligt fleksibel i den henseende i og med, at der hurtigt og enkelt kan oprettes en celle, der for så vidt angår aktivsammensætning og investeringsprofil er tilpasset en enkelt investor, alternativt en gruppe af investorer med ens behov.

Aktionæren i Selskabet har ikke indflydelse på investerings- og selskabsretlige beslutninger i Selskabet i samme omfang, som han ville have haft det i et dansk hovedaktionærselskab, se nærmere herom nedenfor.

Ved en aktionærs overdragelse af aktiver til selskabet, overgår såvel faktisk som retlig rådighed over aktivet til selskabet, herunder registrering heraf.

Aktierne i Selskabet er opdelt i 2 aktieklasser, management shares og preferred shares. Management shares er tillagt stemmeret på generalforsamlingen, herunder ret til at udpege selskabets ledelse, men har ikke ret til udbytte. Preferred shares har alene stemmeret på generalforsamlingen i det omfang disse aktiers rettigheder ville blive påvirket af en konkret generalforsamlingsbeslutning. Preferred shares har ret til at modtage udbytte i henhold til ledelsens beslutning herom.

Fordelingen af aktionærerne på forskellige celler i selskabet kendes i dansk ret fra investeringsforeninger, der opretter særlige afdelinger til store investorer med bestemte investeringsprofiler, og afdelinger, der samler mange små investorer i "puljer" efter en mere generel investeringsprofil.

Blandt bankens danske kunder er der et ønske om at investere i Selskabet, men forinden sådan investering sker, er det et krav at den skattemæssige behandling i Danmark er endeligt afklaret.

På denne baggrund ønskes SKATs bekræftelse af, at:

1. Selskabet skal kvalificeres som et selskab efter dansk ret.

2. Selskabet skal ikke kvalificeres som et investeringsselskab i overensstemmelse med aktieavancebeskatningslovens § 19, og avance på aktier i cellerne i Selskabet skal derfor behandles som aktieavance efter aktieavancebeskatningsloven.

Vores vurdering af spørgsmålene er gennemgået i det følgende."

Ved mail af 29. januar 2007 har rådgiver oplyst følgende

"Angående aktieklasser

Der er to aktieklasser i Selskabet, management shares og preferred shares. Management shares ejes af forespørger og medlemmer af ledelsen af Selskabet, og alene preferred shares udbydes til andre aktionærer."

Ad spørgsmål 1: Kvalifikation af Selskabet som selskab

Selskabet skal kvalificeres efter danske regler med henblik på en afklaring af, om det har selskabskarakteristika, og om det i givet fald er skattemæssigt transparent eller ikke. Dette har betydning for selskabsdeltagernes opgørelse af den skattepligtige indkomst efter danske regler, da det er væsentligt, om disse skal beskattes direkte af afkastet af de underliggende aktiver (transparens), eller afledt, dvs. af afkastet på beviserne i selskabet.

Vurderingen af, hvorvidt der er tale om et selskab i relation til dansk beskatning, vil tage sit udgangspunkt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2:

"Skattepligt i henhold til denne lov påhviler følgende selskaber og foreninger m.v., der er hjemmehørende her i landet:

[...]

2) andre selskaber, i hvilke ingen af deltagerne hæfter personligt for selskabets forpligtelser, og som fordeler overskuddet i forhold til deltagernes i selskabet indskudte kapital, [...]."

Desuden kan det tillægges betydning, hvorvidt selskabet har selvstændig retsevne, om der er selskabsorganer, hvorvidt der udstedes aktier eller føres kapitalkonti, etc. Vurderingen sker grundlæggende ved sammenligning af generelle juridiske karakteristika med danske enheder. Ligningsvejledningen S.A.1.2 opregner på baggrund af praksis en række karakteristika, der taler for, at et selskab anses omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2. I det følgende indgår disse karakteristika i den samlede vurdering.

Hæftelse

Ifølge memorandummets artikel 5 er selskabsdeltagernes hæftelse begrænset til deres indskud:

"The liability of the members is limited to the amount for the time being remaining unpaid on the shares held by each of them respectively."

Ingen selskabsdeltager har ubegrænset hæftelse.

Fordeling af overskud

Selskabet kan ifølge "articles of association memorandum" foretage udlodning af udbytte til aktionærerne "by way of dividend or bonus", dog begrænset til afkastet i selskabet og ikke kapitalen.

Der udbetales ifølge vedtægternes artikel 117 ikke udbytte til indehaverne af management shares. Udbytte udbetales alene til indehaverne af preferred shares, jf. vedtægternes artikel 118, og alene i det omfang, der er disponibel profit til fordeling.

Udbytte betales til bevisindehaverne pro rata i forhold til deres indbetalinger på aktierne, jf. vedtægternes artikel 119:

"All dividends shall be apportioned and paid proportionately to the amounts paid up on the shares [...]"

Udbyttet relateres til de enkelte celler. Det følger af vedtægternes artikel 126, at selskabets ledelse (Directors) skal holde regnskab/konto for hver celle i relation til:

"(a) all sums of money received and expended in relation to each Cell and the Company and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place;

(b) all sales and purchases in relation to each Cell and the Company; and

(c) the assets and liabilities of each Cell and the Company."

Bogføringen skal opbevares på selskabets kontor, og ingen bevisindehaver undtagen Directors har ret til indsigt heri, jf. vedtægternes artikel 127.

Den i cellerne opståede profit allokeres således ikke direkte til bevisindehaverne, men udbetales på baggrund af beslutning herom af selskabet eventuelt som udbytte fra den celle, hvortil bevisindehaverens preferred shares er udstedt.

Selvstændig retsevne

PCC er selskabsretligt funderet med egne vedtægter (Articles of association) og hviler på et lovgrundlag, Protected Cell Companies Ordinance, 1997 ("Forordningen"). PCC er undergivet kontrol af tilsynsmyndighed på Guernsey.

PCC har ifølge articles of association memorandum, artikel 3(1)-(25), blandt andet som formål af eje aktiver, drive forretning som et "general commercial company", optage lån, akkumulere kapital osv.

Endvidere fremgår det af memorandum, artikel 4, at:'

"The company shall have power to do anything which is incidental on conductive to the carrying on of any of the above objects […]."

Selskabet kan således stå som modpart over for tredjemand i gensidigt bebyrdende aftaler. Ifølge Guernseys lovgivning er et PCC en selvstændig juridisk enhed.

Aktierne i selskabet er frit overdragelige, og ønsker en selskabsdeltager ikke længere at eje beviserne, kan de overdrages til tredjemand, uden dette påvirker selskabets eksistens eller forhold i øvrigt.

Selskabet har ubegrænset levetid. Der er ikke indsat bestemmelse om ophør på et forudbestemt tidspunkt ("Term"), og der er ingen klausuler om indløsning ("Redemption") i vedtægterne. Aktionærerne har således ifølge vedtægterne intet retskrav på at blive indløst.

I den forbindelse bemærkes dog, at nogle investorer kan tænkes at ville stille visse krav til minimumsafkastet på deres aktier, herunder krav om, at cellen likvideres, såfremt disse afkastkrav ikke opfyldes. Dette forhold påvirker efter vores opfattelse ikke selskabets selvstændige retsevne, men svarer til aktionæroverenskomsters bestemmelser om likvidation i tilfælde af visse begivenheders indtræden eller udeblivelse.

Separate selskabsorganer og ledelse

Selskabet afholder årlige generalforsamlinger, jf. vedtægternes artikel 53. Der er mulighed for ekstraordinære generalforsamlinger.

Deltagerne på generalforsamlingen er ifølge vedtægternes artikel 57 alle selskabsdeltagere (members).

Beslutninger kan på generalforsamlingen tages ved afstemning. Kun indehavere af management shares har stemmeret. Indehavere af preferred shares er alene berettiget til at afgive stemme i tilfælde, hvor rettighederne til disse shares påvirkes i overensstemmelse med vedtægternes artikel 18.

Da generalforsamlingen kan træffe afgørelsen ved afstemning blandt de tilstedeværende, ligger det således implicit i strukturen, at generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed.

Der skal endvidere udpeges et antal directors, jf. vedtægternes artikel 88. Directors behøver ikke være bevisindehavere, men skal være berettigede til at deltage i generalforsamlingen. Directors udgør selskabets ledelse og udpeges af generalforsamlingen, dvs. reelt af indehaverne af management shares.

Ifølge vedtægternes artikel 94 (a) gælder, at:

"[...] the business of the Company shall be managed by the Directors who may exercise all the powers of the Company in any part of the world."

Det kan således lægges til grund, at selskabet har egne ledelsesorganer, som kan indgå bindende aftaler på selskabets vegne, og hvor alene selskabet som følge af selskabets selvstændige retsevne er bundet af disse aftaler.

Alle investeringsbeslutninger i Selskabet træffes af selskabets ledelse, dvs. directors udpeget af forespørger på generalforsamlingen. Aktionærerne i de enkelte celler kan indstille til ledelsen, at beslutning om givne investeringer træffes, men den endelige beslutning om investering foretages af ledelsen.

Selskabet udsteder aktier

Vedtægterne omtaler bevisindehaverne som "members", der i vedtægterne defineres som:

"A person who is registered as the holder of a share in the Register (of members of the company, jf. vedtægterne)."

Det følger implicit af vedtægter, at selskabet skal føre et register over bevisindehaverne. Der er dog ingen særskilte bestemmelser om dette register.

Beviserne kan ikke holdes "upon trust", jf. vedtægternes artikel 14. Hermed refereres til common laws delte ejerskab i "legal" og "beneficial ownership". Denne opdeling i formel og reelt ejerskab kendes ikke i dansk ret, men skal ikke uddybes yderligere her eftersom ejerformen ikke anerkendes af selskabet.

Ifølge vedtægterne (Interpretation) dækker begrebet "share" over 3 typer af aktier, Management share, Unclassified share (prior to its issue) og Preferred share.

Selskabets kerneaktiekapital er 100 USD ifølge vedtægternes artikel 6 (a). Aktiekapitalen er fordelt på 100 management shares og et ubegrænset antal unclassified shares uden værdi. Sidstnævnte unclassified shares skifter status til preferred shares ved udstedelsen ("issue"). Der kan ifølge vedtægternes artikel 12 alene udstedes management shares og preferred shares i selskabet.

For hver udstedelse af preferred shares er selskabets ledelse forpligtet til at etablere en separat celle. Der er en variabel kapital knyttet til de separate celler, jf. vedtægternes artikel 15, som endvidere kan udstede serier af værdipapirer, jf. vedtægternes artikel 15 (ii).

Det følger af vedtægternes artikel 21(a), at selskabet ikke er forpligtet til at udstede aktiebreve, men at selskabets ledelse kan gøre dette på et medlems forlangende.

Aktierne kan ifølge vedtægternes artikel 38 - 45 frit overdrages.

Retspraksis

Der foreligger ikke i dansk skatteretspraksis offentliggjorte afgørelser om den skattemæssige kvalifikation af et PCC på Guernsey.

PCC er nævnt i en enkelt offentliggjort bindende forhåndsbesked fra Ligningsrådet af 11. oktober 2005 (SKM2006.6.LR ), der imidlertid ikke tager stilling til den skattemæssige kvalifikation af PCC.

Den skattemæssige kvalifikation er alene lagt forudsætningsvis til grund i to - ikke-offentliggjorte - bindende forhåndsbeskeder fra Ligningsrådet af hhv. 18. februar 2003 og 20. maj 2003.

Den bindende forhåndsbesked af 18. februar 2003 omhandler begrebet "ledelsens sæde" i relation til skattepligtsforhold. Det lægges forudsætningsvis til grund, at

"Selskabet vil være et på Guernsey under Guernsey-lovgivning indregistreret selskab med egen bestyrelse og administrator, der er uafhængige af [administrator]."

Told- og Skattestyrelsen indstiller i forhåndsbeskeden, at:

"Det er derfor styrelsens opfattelse, at ledelsen af Selskabet ikke kan anses for at have sæde her i landet, og at Selskabet således ikke er hjemmehørende i Danmark i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 6."

Den bindende forhåndsbesked af 20. maj 2003 omhandler blåstempling af en obligation udstedt af en celle i et PCC, og det anføres her - under beskrivelsen af de faktiske forhold - at:

"Udsteder er [PCC], hvis skattemæssige stilling nærmere er omhandlet i bindende forhåndsbesked af 18. februar 2003 [...]."

Opsummering

Særligt når der henses til hæftelsesforholdene i selskabet og fordelingen af afkastet i forhold til ejerandelen i cellen, er det vores opfattelse, at Selskabet skal kvalificeres som et selskab i relation til dansk beskatning.

Vi baserer overvejende vores opfattelse på, at et PCC er et selvstændig selskab med selvstændig retsevne, hvor selskabsdeltagernes hæftelse er begrænset til deres indskud, og ingen selskabsdeltager har ubegrænset hæftelse for selskabets gæld.

Alle investeringsbeslutninger i selskabet træffes af ledelsen, og aktionærerne kan alene indstille til ledelsen, at denne træffer beslutning om en given investering.

Den i cellerne opståede profit allokeres ikke direkte til aktionærerne, men udbetales eventuelt som udbytte til indehaverne af preferred shares på baggrund af beslutning herom af selskabet.

Spørgsmål 1 kan derfor besvares Ja.

Ad spørgsmål 2: Selskabet er ikke et investeringsselskab

Ifølge aktieavancebeskatningslovens § 19, stk. 1, medregnes "gevinst og tab på aktier og investeringsforeningsbeviser m.v. udstedt af et investeringsselskab" ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. (Vor fremhævelse).

Definitionen af et investeringsselskab findes i bestemmelsens stk. 2:

"Stk. 2. Ved et investeringsselskab forstås:

1. Et investeringsinstitut i henhold til Rådets direktiv 85/611/EØF, jf. bilag 1.

2. Et selskab m.v., hvis virksomhed består i investering i værdipapirer m.v., og hvor andele i selskabet på forlangende af ihændehaverne skal tilbagekøbes for midler af selskabets formue til en kursværdi, der ikke i væsentlig grad er mindre end den indre værdi. Med tilbagekøb sidestilles, at en tredjemand tilkendegiver over for selskabet, at enten den pågældende eller en anden fysisk eller juridisk person på forlangende vil købe enhver andel til en kursværdi, der ikke i væsentlig grad er mindre end den indre værdi. Den indre værdi opgøres uden hensyntagen til goodwill, knowhow og lignende immaterielle aktiver. Kravet om tilbagekøb på forlangende er opfyldt, selv om kravet kun imødekommes inden for en vis frist. (Vor fremhævelse)."

Bestemmelsen om investeringsselskab blev indsat i sin nuværende formulering ved lov 1413 af 21.12.2005 (L 78 2005-06), der er en videreførsel af lov 407 af 1. juni 2005 (L 98 2004-05). Ifølge disse er investeringsinstitutter i henhold til direktivet:

"[...] foretagender, der har som eneste formål at foretage kollektiv investering i værdipapirer af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden og hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning. Andelene skal på forlangende af ihændehaverne tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte for midler af institutternes formue." (Vor fremhævelse).

Samme formulering fremgår direkte af direktivets ordlyd.

Foruden de af direktivet omfattede investeringsinstitutter nævner forarbejderne (L78 2005-06, bemærkningerne til § 19, stk. 2-5), at også de investeringsinstitutter, der ikke er omfattet af direktivet, kan være omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 19, blot via definitionen i § 19, stk. 2, nr. 2:

"Definitionen i stk. 2 omfatter således for det andet selskaber m.v., der investerer i værdipapirer m.v., hvor andele i selskabet på ihændehaverens forlangende tilbagekøbes for selskabets midler til en kursværdi, der ikke i væsentlig grad er mindre end den indre værdi. Hvis en tredjemand overfor selskabet tilkendegiver, at den pågældende selv eller en anden på forlangende vil købe enhver andel til en kursværdi, som ikke i væsentlig grad er mindre end den indre værdi, sidestilles dette med tilbagekøb. Kravet om tilbagekøb på forlangende er også opfyldt selvom kravet kun imødekommes inden for en vis frist.[...]." (Vor fremhævelse).

Konklusion

Selskabet har til formål at fungere som holdingselskab for investeringer, dvs. værdipapirer, og omfattes således som udgangspunkt af den ene del af definitionen af et investeringsselskab.

Herudover er det et krav, at andelene i selskabet (aktierne) tilbagekøbes af selskabet selv eller for midler, der direkte eller indirekte stammer fra selskabets formue. Sidstnævnte dækker over den situation, hvor et pengeinstitut indestår overfor selskabet at ville tilbagekøbe andelene til en værdi, der ikke væsentligt afviger fra indre værdi.

Investorerne har intet retskrav på indløsning. Der er ingen tilbagekøbsforpligtelse fra Selskabet, hverken direkte af midlerne i cellerne eller indirekte via forespørger eller andre.

Selskabet er således ikke et investeringsselskab omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 19, men avancen på aktierne heri beskattes efter aktieavancebeskatningslovens kapital 2 og 3 som almindelige aktier, og spørgsmål 2 kan besvares Ja.

Ad spørgsmål 1:

Forudsætningen for at anerkende udenlandske juridiske personer som selvstændige skattesubjekter er, at disse kan sidestilles med danske selvstændige skattesubjekter.

Det følger af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, at ingen af deltagerne i det udenlandske selskab må hæfte personligt for selskabets forpligtelser, og at selskabet skal fordele overskuddet i forhold til den af deltagerne indskudte kapital i selskabet.

Det er en betingelse for anvendelsen af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, at der er tale om et selskab, jf. bestemmelsens ordlyd og ved vurderingen heraf skal i overensstemmelse med praksis belyses andre forhold omkring det udenlandske selskab end dem, der er anført i lovteksten.

Hæftelse og fordeling af overskud

Som anført af repræsentanten følger det af memorandummets art. 5, at selskabsdeltagernes hæftelse er begrænset til deres indskud og udbyttet betales til aktionærerne pro rata i forhold til deres indbetalinger på aktierne, jf. vedtægternes art. 119. Betingelserne i selskabsskattelovens § 2, stk. 1, nr. 2 er således opfyldt.

Vedr. PCC'et kan yderligere oplyses:

PCC'et er iflg. Guernseys lovgivning en selvstændig juridisk enhed.

Aktierne i selskabet er frit overdragelige, men aktionærerne har ikke krav på at blive indløst af selskabet.

Der findes to typer af aktier: "management shares" og "preferred shares". Management shares er tillagt stemmeret på generalforsamlingen, herunder ret til at udpege selskabets ledelse, men har ikke ret til udbytte. Preferred shares har ret til udbytte (i henhold til ledelsens beslutning herom), men har alene stemmeret på generalforsamlingen i det omfang disse aktiers rettigheder ville blive påvirket af en konkret generalforsamlingsbeslutning.

Generalforsamling og bestyrelse.

Selskabet afholder årlige generalforsamlinger og der er mulighed for ekstraordinære generalforsamlinger. Endvidere er udpeget en bestyrelse.

Likvidation

Som efter dansk ret kan fordeling til aktionærerne i tilfælde af likvidation eller opløsning kun ske, når selskabets forpligtelser er betalt og fordelingen vil ske i forhold til de rettigheder, der er tilknyttet de respektive aktieklasser.

Som det fremgår af ovenstående kan PCC´et på en række væsentlige punkter sidestilles med et dansk selskab. Der er dog følgende afvigelser: 1) På Guernsey er der ikke de samme krav til egenkapital som i Danmark og der sker ikke beskatning af afkastet. 2) Kun indehaverne af "management shares" har fuldt ud stemmeret på generalforsamlingen, mens dette for indehaverne af "preferred shares" kun er tilfældet i det omfang, deres aktiers rettigheder bliver påvirket af en konkret generalforsamlingsbeslutning.

Afvigelserne fra de danske regler er efter SKAT´s opfattelse af mindre betydning og efter en samlet konkret vurdering indstilles det, at PCC´et kvalificeres som et til et dansk aktie- eller anpartsselskab svarende selskab og således omfattet af selskabsskattelovens § 2, stk. 1, nr. 2.

Ad spørgsmål 2

Betingelserne for at være omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 19 fremgår af stk. 2, der har følgende ordlyd:

"Stk. 2 Ved et investeringsselskab forstås

1) Et investeringsinstitut i henhold til Rådets direktiv 85/611/EØF, jf. bilag 1.

2) Et selskab m.v., hvis virksomhed består i investering i værdipapirer m.v., og hvor andele i selskabet på forlangende af ihændehaverne skal tilbagekøbes for midler af selskabets formue til en kursværdi, der ikke i væsentlig grad er mindre end den indre værdi. Med tilbagekøb sidestilles, at tredjemand tilkendegiver over for selskabet, at enten den pågældende eller en anden fysisk eller juridisk person på forlangende vil købe enhver andel til en kursværdi, der ikke i væsentlig grad er mindre end den indre værdi. Den indre værdi opgøres uden hensyntagen til goodwill, knowhow og lignende immaterielle aktiver. Kravet om tilbagekøb på forlangende er opfyldt, selv om kravet kun imødekommes inden for en vis frist."

Stk. 2, nr. 1:

De EU-retlige regler omfatter kun Guernsey, såfremt det i det enkelte direktiv direkte er nævnt, at direktivet skal omfatte Guernsey. Det skyldes, at Storbritannien har valgt at bestemte territorier, herunder bl.a. Guernsey, som hovedregel ikke skal være omfattet af EU's regler.

Rådets direktiv 85/611/EØF gælder ikke for Guernsey, da det ikke fremgår af selve direktivet, at det skal gælde for Guernsey. Selskabet er derfor ikke omfattet af § 19, stk. 2, nr. 1.

Stk. 2, nr. 2:

Det er oplyst, at investorerne intet retskrav har på indløsning (hverken direkte eller indirekte). Dette medfører, at aktierne ikke kan være omfattet § 19, stk. 2, nr. 2, da der ikke er nogen mulighed for at kræve tilbagekøb.

SKAT finder, at aktierne i Selskabet ikke er omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 19, og de derfor skal behandles efter kapitel 2 og 3 i aktieavancebeskatningsloven.

SKAT indstiller, at spørgsmål 1 og 2 besvares med et ja.

Skatterådet tiltrådte SKATs indstilling.