Dokumentets metadata

Fusion af amerikanske selskaber, Pharmacia Corporation og Pfizer Inc., - tilladelse til skattemæssig succession på aktionærsiden

Tilladelse til succession på aktionærsiden i henhold til fusionsskattelovens §§ 9 og 11, jf. fusionsskattelovens § 15, stk. 6, i forbindelse med en fusion efter amerikanske regler mellem Pharmacia Corporation og Pfizer Inc. Fusionen gennemførtes i to led. Pharmacia Corporation fusioneredes med et helejet datterselskab af Pfizer Inc., kaldet Merger Sub, Inc., med Pharmacia Corporation som det fortsættende selskab. Straks efter fusionen gennemførtes en aktieombytning, hvorved de umiddelbart inden fusionen eksisterende aktier i Pharmacia Corporation blev konverteret til aktier i Pfizer Inc. Told- og Skattestyrelsen fandt, at de foretagne transaktioner kunne sidestilles med en fusion i fusionsskattelovens forstand og imødekom anmodningen. Afgørelsen omfatter alle aktionærer i Pharmacia Corporation og Pfizer Inc., der er fuldt skattepligtige til Danmark, jf. TfS 1996, 763.

De amerikanske selskaber, Pharmacia Corporation, hjemmehørende i New Jersey, USA, og Pfizer Inc., hjemmehørende i New York, USA, vedtog i december 2002 en sammenlægning af selskaberne, hvorved aktier i Pharmacia Corporation erstattedes med aktier i Pfizer Inc.

I forbindelse hermed ansøgte en dansk aktionær i Pharmacia Corporation om tilladelse til skattemæssig succession i henhold til fusionsskattelovens §§ 9 og 11, jf. fusionsskattelovens § 15, stk. 6.

Fusionen gennemførtes efter det oplyste som en skattefri "reorganization" i medfør af Section 368(a) i the Internal Revenue Code.

I forbindelse med omstruktureringen fusioneredes Pharmacia Corporation med et helejet datterselskab af Pfizer Inc., Merger Sub, Inc. Pharmacia Corporation var det i fusionen fortsættende (modtagende) selskab.

Herefter ejedes Pharmacia Corporation af de hidtidige aktionærer i Pharmacia Corporation samt af Pfizer Inc. Straks efter denne fusion gennemførtes en aktieombytning, hvorved hver ordinær aktie i Pharmacia Corporation, som eksisterede umiddelbart før fusionen, blev konverteret til 1,4 ordinære nye aktier i Pfizer Inc. Herefter ophørte de konverterede aktier i Pharmacia Corporation med at eksistere. Præference-aktier konverteredes på tilsvarende vis.

Aktier i Merger Sub, Inc., som inden fusionen ejedes af Pfizer Inc., forvandledes i forbindelse med fusionen til aktier i Pharmacia Corporation. Disse aktier konverteredes ikke, således at Pfizer Inc. efter fusionen og aktieombytningen ejede hele den tilbageværende aktiekapital i Pharmacia Corporation.

Den danske aktionær modtog for sine aktier i Pharmacia Corporation aktier i Pfizer Inc. samt en kontant udligningssum. Ingen anden honorering tilgik aktionæren i forbindelse med fusionen. Aktieombytningen ville blive gennemført samtidigt for samtlige aktionærer i Pharmacia Corporation.

Told- og Skattestyrelsen fandt, at den gennemførte fusion mellem de to amerikanske selskaber har så væsentlige lighedspunkter med en dansk fusion, at anmodningen kunne imødekommes i medfør af FUL § 15, stk. 6, således at FUL §§ 9 og 11 om succession på aktionærsiden finder anvendelse på de aktier, som aktionæren har modtaget som vederlag for aktierne i forbindelse med fusionen.

Tilladelse til succession for aktionærerne i Pharmacia Corporation og Pfizer Inc. omfatter samtlige aktionærer, der er fuldt skattepligtige til Danmark. Der henvises herved til Bekendtgørelse nr. 313 af 3. juli 1967 om beskatning ved sammenslutning af aktieselskaber m.v. samt Betænkning nr. 723 fra 1974 om Selskabsbeskatning ved fusion. Virkningen af afgørelsen er således, at aktionærerne i de udenlandske selskaber stilles på samme måde, som hvis de havde været aktionærer i danske selskaber.

Princippet om, at alle aktionærer er omfattet af afgørelsen i denne type sager, er tidligere anvendt af Ligningsrådet i en sag offentliggjort i TfS 1996, 763.