Dokumentets metadata

Syn og skøn - værdiansættelse af aktier (19. maj-kurs)

Sagsøgers begæring om nyt syn og skøn ved andre skønsmænd blev ikke taget til følge.

Parter

1) A,
2) B og
3) C
(alle v/advokat Eigil Lego Andersen)

mod

Skatteministeriet
(Kammeradvokaten v/advokat Lars Apostoli)

Afsagt af landsdommerne

Bloch Andersen, M. Levy og Anne Berg Jensen (kst.)

Denne kendelse angår spørgsmålet om, hvorvidt der skal foretages nyt syn og skøn ved andre skønsmænd.

Sagsøgerne har nedlagt påstand om, at begæringen om nyt syn og skøn ved andre skønsmænd om handelsværdien pr. 19. maj 1993 af sagsøgernes A-aktier i H1 A/S tages til følge.

Sagsøgte har nedlagt påstand om, at begæringen om nyt syn og skøn ikke tages til følge.

Spørgsmålet har været mundtligt forhandlet.

Sagsfremstilling

Sagsøgerne har den 12. januar 2009 anlagt sag ved Byretten med påstand om, at handelsværdien pr. 19. maj 1993 af A-aktierne i H1 A/S (herefter selskabet) kan ansættes til kurs 2.350, subsidiært en lavere kurs højere end 1.300. Sagen blev ved byrettens kendelse af 15. maj 2009 i medfør af retsplejelovens § 226 henvist til Østre Landsret.

Spørgsmålet om kursfastsættelsen har været forelagt ToldSkat, der ved bindende forhåndsbesked fastsatte kursen til 546. Forhåndsbeskeden blev indbragt for Landsskatteretten, der ved kendelse af 14. oktober 2008 bestemte, at kursen på A-aktierne pr. 19. maj 1993 kunne ansættes skønsmæssigt til kurs 1.300.

Af landsskatterettens kendelse fremgår blandt andet følgende

"...

Ved en aftale af 23. august 1999 solgte A-aktionærerne i Selskabet deres A-aktier til HH Holding A/S, som i 1999 købte hele Selskabets aktiekapital.

BDO ScanRevision A/S anmodede ved brev af 22. december 1999 om bindende forhåndsbesked på vegne af de 10 A-aktionærer i Selskabet, som pr. 23. august 1999 var bosat i Danmark. Forespørgslen angik kursværdien for A-aktier i Selskabet pr. 19. maj 1993, jf. herved § 19, stk. 3, i lov nr. 421 af 25. juni 1993.

Selskabet, hvis B-aktier har været noteret på Københavns Fondsbørs, blev efter salget i 1999 til HH Holding A/S afnoteret. Børskursen på B-aktierne var den 19. maj 1993 og den 23. august 1999 hhv. 690 og 1.500. Ifølge aftalen af 23. august 1999 om HH Holding A/S' køb af A-aktierne i Selskabet var overdragelseskursen for A-aktierne 2.850. Ifølge aftalens pkt. 3.5. ville der blive fremsendt tilbud til B-aktionærerne om køb af deres aktier til en pris svarende til kurs 1.900.

I sagen ved Landsskatteretten indgik blandt andet en aktieoptionsaftale af 9. maj 1989, der var indgået af A. Optionen bortfaldt den 1. juni 1991 uden at være udnyttet.

Endvidere indgik et salgstilbud af 3. maj 1995 til G1 . Af tilbuddet fremgik, at G1 kunne købe A-aktierne i selskabet til kurs 2.550. Efter det oplyste blev handlen ikke effektueret, idet én A-aktionær ikke ønskede at sælge sine aktier.

Endelig indgik et udkast til aftale med G2 Invest A/S, hvor G2 Invest A/S skulle fremsætte tilbud på køb af alle A-aktier til kurs 2.820, bortset fra As A-aktier. Forhandlingerne med G2 Invest A/S endte uden resultat.

Til brug for sagens behandling i Landsskatteretten blev der foretaget syn og skøn, jf. dagældende skattestyrelseslov § 30, jf. retsplejelovens § 343. Skønsmændene fremkom med skønserklæring den 22. april 2003 og supplerende skønserklæring hhv. den 27. oktober 2003 og den 29. marts 2006.

Fra skønserklæringen af 22. april 2003 kan følgende fremhæves

"...

II. Materialer anvendt til besvarelsen

Besvarelsen baseres som udgangspunkt på de oplysninger og bilag, der blev fremsendt i sammenhæng med syns- og skønstemaet.

Da der er tale om en besvarelse pr. 19. maj 1993, er der - som hovedregel ikke anvendt materiale fremkommet efter denne dato. Det betyder, at viden om efterfølgende indtrufne begivenheder ikke er tillagt vægt. Heraf følger, at prognoser baseret på den information som var tilgængelig indtil skæringsdatoen i sagens natur vil kunne afvige fra den faktiske efterfølgende udvikling.

De således anvendte materialer er

• Selskabets vedtægter gældende pr. 19. maj 1993
• Aktionæroverenskomst af 29. april 1977
• Optionsaftale af 9. maj 1989 med tillæg af 31. maj 1990 med G3 A/S
• Regnskaber for H1 for årene 1988-1992

Der blev indledningsvis afholdt et møde 11. oktober 2002 mellem skønsmændene og repræsentanterne for sagens parter. Hovedformålet med mødet var at gennemgå syns- og skønstemaet samt at drøfte den praktiske gennemførelse af syns- og skønsforretningen.

Ideelt set bør værdiansættelsen tage udgangspunkt i de forventninger, som analytikere og investorer havde til H1 i maj 1993. Det har ikke været muligt at fremskaffe materiale som med rimelighed kan siges at afspejle konsensusforventningerne fra aktiemarkedet på det tidspunkt. Det har heller ikke været muligt at tilvejebringe corporate finance-rapporter eller andet materiale, som har kunnet danne grundlag for en sådan vurdering.

På den baggrund er det nødvendigt at basere værdiansættelsen på egne estimater.

Skønsmændene arrangerede derfor et interview 15. januar 2003 med H1's daværende og nuværende økonomidirektør SN, som repræsentanter for sagens parter også deltog i. Formålet med interviewet var at tilvejebringe et forståelse for virksomhedens muligheder og udfordringer i begyndelsen af 1990'erne.

H1 har stillet følgende supplerende materiale til rådighed til brug for skønsforretningen

• Specifikation af bruttoresultat og omkostninger for 1992.
• Koncernafslutningsark for 1991 og 1992, der viser de enkelte selskabers resultatopgørelse.
• Specifikationer til årsregnskabet for 1993 (heraf anvendt specifikation af ejendommens offentlige vurdering pr. 1. januar 1993)
• Referat fra bestyrelsesøder i perioden 22. marts 1990 - 8. juni 1993.
• Direktionens skriftlige beretning til bestyrelsesmøder i perioden 9. december 1991- 8. juni 1993.

Endvidere er følgende supplerende kilder anvendt

• DataStream og Bloomberg, hvor kursoplysninger m.m. er hentet.
• Danmarks Statistik vedrørende byggeaktiviteten i Danmark.
• Aktieselskabet G4's årsregnskaber for årene 1990-1992.
• Oversigt over skattekurser 1990-1992.
• Supplerende dokumentation vedrørende aktiehandel foregået i 1991.
• Brev af 11. juni 1991 vedrørende ophør af optionsaftalen med G3 A/S.

I det fremsendte materiale indgår kopi af

• Aktieoptionsaftale mellem nogle A-aktionærer og G3 A/S af 9. maj 1989 med tillæg af 31. maj 1990.
• Tilbud til G1 m.v. dateret maj 1995
• Udkast til aftale med G2 Invest A/S m.v. fra perioden april - juni 1997.
• Aftale af 23. august 1999 med HH Holding A/S.

Vi har ikke tillagt disse aftaler betydning i vores besvarelse pr. 19. maj 1993. Aftaler mv. efter denne dato kan ikke indgå.

Det er endvidere vores opfattelse, at aftalerne i 1989-1990 ikke kan tillægges betydning, da de ligger 3-4 år forud for 19. maj 1993 og således er afgivet under hensynstagen til koncernens daværende økonomiske situation og fremtidsudsigter.

...

IV. Uddybning af besvarelsen

...

C. Værdien af A-aktierne

Værdien af kontrol tillægges en særskilt værdi af aktiemarkedet. Denne værdi afspejler muligheden for, at selskabet bliver genstand for et købstilbud, hvor kontrollen overføres til en ny ejer. Sådanne transaktioner giver typisk en præmie. Størrelsen af denne præmie afhænger dels af hvilket forretningsmæssigt potentiale en ny ejer opnår og dels af retlige begrænsninger i struktureringen af aktiehandler, der medfører kontrol.

I 1993 var "market rule" dansk praksis. Det betød, at en ny ejer frit kunne henvende sig til A-aktionærerne og tilbyde dem en præmie uden at give B-aktionærerne et tilsvarende tilbud. I december 1995 indførtes "equal opportunity" princippet, hvorefter B-aktionærerne skal modtage en forholdsmæssig tilsvarende præmie. Indførelsen af equal opportunity-princippet har, som man kunne forvente, medført et generelt fald i prisforskellen mellem A- og B-aktier noteret på Kbh. Fondsbørs.

I nedenstående tabel fremgår udviklingen i prisforskellen for selskaber, hvor begge aktieklasser var noteret på Kbh. Fondsbørs i hele perioden 1992-1999. Opgørelsen medtager kun dage, hvor der er handelspriser i begge aktieklasser for derved at undgå observationer af ikke-synkrone priser. Som det ses var præmien omkring 22 % i 1992 uanset om der anvendes et ligevægtet gennemsnit eller observationernes markedsværdi vægtes. I 1994 falder niveauet til godt 8 % ligevægtet og 5 % markedsværdivægtet.

Kilde: Egne beregninger baseret på DataStream's lukkekurser givet, der er simultan handel i begge fondskoder.

Den ligevægtede præmie falder yderligere under 5 % efter indførelsen af equal opportunities og stiger igen mod slutningen af 1990'erne. Den markedsværdivægtede præmie er faldende i hele perioden, og med udgangen af 1999 er der en discount på knap 9 % på A-aktier. Dette skyldes primært, at A-aktierne i G27 selskaberne er prissat under de mere likvide B-aktier. I 1992 var der kun fire selskaber, hvor der ligefrem var en discount på A-aktierne, og i 1999 er tallet vokset til 13.

Det fremgår også af tabellen, at i 1993 var præmien 23,9 % ligevægtet og 7,2 % markedsværdivægtet. Spørgsmålet er da hvilket opgørelsesprincip som er relevant. I betragtning af H1 var en mindre virksomhed på Kbh. Fondsbørs synes en ligevægtet opgørelse mest rimelig. Det fremgår endvidere at den ligevægtede præmie falder til 8,4 % i 1994. For at opnå et mere præcist estimat opgøres præmien den 19. maj 1993, hvor præmien var 21,7 %, svarende til en samlet værdi på 100.247.457 DKK for A-kapitalen. Beregningerne forudsætter, at handelsværdien er 656.886.555 DKK for hele H1, som ovenfor anført, og kontrolpræmien alene omfordeler værdi mellem A- og Baktionærerne."

Af skønsmændenes besvarelse af tillægsspørgsmål i den supplerende skønserklæring af 29. marts 2006 fremgår blandt andet følgende:

"...

Tillægsspørgsmål 4

Idet der henvises til det foran i afsnit I D, "Regler om A/B-præmie ved overtagelsestilbud" anførte og til bilag J og K, bedes skønsmændene oplyse, om skønsmændene fastholder deres besvarelse af det oprindelige spørgsmål 5 og 6.

Besvarelse af tillægsspørgsmål 4

Vi skal for god ordens skyld bekræfte, at der ikke er uenighed med hensyn til retstilstanden. Imidlertid har vi ved besvarelsen af det oprindelige skønstema ikke eksplicit henvist til grænsen for A/B-præmier på 100 % (efter de gældende regler 50%), idet de anførte kontrolpræmier på 21,7% og 23,9 % ligger betydeligt under.

Tillægsspørgsmål 5

Skønsmændene bedes oplyse, om de er bekendt med, at det gennemsnitlige A/B-spænd (som defineret i afsnit I A foran) har haft betydning for størrelsen af A/B-præmien ved overtagelse af børsnoterede virksomheder, hvor kun B-aktierne, men ikke A-aktierne var børsnoteret.

Besvarelse af tillægsspørgsmål 5

Generelt kan man sige, at niveauet for det gennemsnitlige A/B-spænd har været faldende siden begyndelsen af 1990'erne sådan som det fremgår af tabellen i besvarelsen af syns- og skønstemaet af 22. april 2003, side 17 [gengivet ovenfor]. Da der kun har været få selskaber, hvor kun B-aktierne var noteret og hvor der har været et overtagelsestilbud, vil der i sagens natur være et begrænset materiale til at vurdere, hvorvidt der kan siges at være en sammenhæng. G28 A/S er et eksempel ...

Tillægsspørgsmål 6

Det fremgår af besvarelsen af syns- og skønstemaet side 17, at det gennemsnitlige A/B-spænd for hele 1993 var 23, 9 %, hvilket fremkommer som gennemsnittet af et antal tal, hvor det laveste var -0,1 % og det højeste var 52,0 %. For 19. maj 1993 var det gennemsnitlige A/B-spænd 21,7 %. Skønsmanden bedes oplyse, hvilke selskaber og hvilke kurser på A- og B-aktier, der er indgået i beregningen pr. 19. maj 1993.

Besvarelse af tillægsspørgsmål 6

Nedenfor i tabellen er de anvendte selskaber og deres respektive kurser anført.

I forbindelse med beregningen af A/B-spændet opgjort på en given kalenderdag opstår selvfølgelig den metodiske betænkelighed, at kurserne ikke afspejler tilstrækkelig likviditet til at være repræsentative for en markedsmæssig vurdering af de pågældende selskaber. Denne indvending er selvsagt særlig relevant for mindre selskaber, hvor handelsmønsteret ofte vil være præget af begrænset omsætning, herunder dage uden egentlig omsætning i de pågældende aktier. Imidlertid synes denne indvending ikke relevant, idet beregningen pr. 19. maj 1993 ikke afviger signifikant fra gennemsnitsbetragtningen for hele året.

..."

Procedure

Sagsøgerne har i det væsentligste procederet i overensstemmelse med deres påstandsdokument af 2. oktober 2009, hvoraf følgende fremgår:

"...

Sagsøgerne gør gældende, at de under sagens behandling ved Landsskatteretten afgivne skønserklæringer er behæftet med så væsentlige mangler, at der bør ske nyt syn og skøn ved nye skønsmænd.

Det er en fejl, at skønsmændene ikke ved vurderingen har lagt vægt på de objektive konstateringer af handelsværdier af aktierne i H1 A/S som er konstateret ved bud fra uafhængig tredjemand såvel før som efter 19. maj 1993, og som omtales i landsskatteretskendelsen s. 4 - 6 og som senere er konstateret ved det faktisk gennemførte salg. Denne mangel er væsentlig, da objektive værdikonstateringer af denne karakter må tillægges betydelig vægt. En egnet værdiansættelsesmetode må være i harmoni med disse konstateringer. Vurderingen er påfaldende lav i forhold hertil. Heroverfor er det af ringe betydning, at konstateringstidspunkterne ikke ligger tæt på 19. jan 1993.

Skønsmændenes gengivelse af reglerne om overtagelsestilbud er notorisk forkert, og et korrekt kendskab til disse regler er en væsentlig forståelsesmæssig forudsætning for en relevant vurdering, herunder korrekt hensyntagen til den fundamentale forskel i reglerne om merbetaling til ejere af stemmetunge A-aktier henholdsvis i de tilfælde, hvor begge aktieklasser er børsnoteret, og de tilfælde - som her - hvor alene B-aktierne er børsnoteret.

Skønsmændenes metode til fordeling af den samlede værdi af alle aktier i selskabet mellem A-aktier og B-aktier er åbenbart uantagelig, og må ses i lyset af den i foregående afsnit nævnte fejl. Uagtet at kun B-aktierne i H1 A/S var børsnoteret, foretager skønsmændene fordelingen på grundlag af det ligevægtede gennemsnit af de selskaber på Københavns Fondsbørs, hvor begge aktieklasser er noteret. Hertil kommer, at spændet mellem kurserne på disse selskaber tegner et yderst broget billede. For visse selskaber ligger A-aktiernes kurs under B-aktiernes, utvivlsomt på grund af ringere likviditet. For ca. halvdelen af selskaberne er der ingen eller en helt ubetydelig forskel, og for visse er der meget stor forskel.

Det ligevægtede gennemsnitlige kursspænd mellem disse selskaber - hvor kursspændene varierer voldsomt, og hvis eneste indbyrdes fællestræk er, at både A- og B-aktierne er noterede, hvilket fællestræk de netop ikke deler med H1 A/S - er åbenbart uegnet som grundlag for fordelingen.

Det skal understreges, at på dette punkt har skønsmændene ikke udøvet noget skøn, men blot valgt en urimelig og uegnet metode til at regne sig frem til fordelingen af den antage værdi af alle aktier i selskabet mellem A- og B-aktier.

Enhver rimelig vurdering må - givet en værdi af alle aktier i H1 A/S fastsætte et langt større spænd mellem kursen for de børsnoterede B-aktier og de ikke- noterede A-aktier, der i kraft af deres 10-dobbelte stemmevægt gav kontrol over selskabet. Det må regnes som en nærliggende mulighed, at A-aktionærerne - som det skete i 1999 blev enige om et samlet salg af A-aktierne, og at de da, ville betinge sig det størst tilladte tillæg (i 1993 100% , i 1999 50%) i forhold til den kurs, der blev tilbudt for B-aktierne."

Sagsøgte har ligeledes i det væsentligste procederet i overensstemmelse med sit påstandsdokument af 2. oktober 2009, hvoraf følgende fremgår:

"...

Efter indstilling fra henholdsvis Foreningen af Statsautoriserede Revisorer og Den Danske Finansanalytikerforening og efter fælles henstilling fra sagens parter blev statsautoriseret revisor TL og MP fra Den Danske Banks Finansafdeling udmeldt som skønsmænd ved Københavns Byrets dekret af 13. september 2002. Det er nu 7 år siden. Syn og skøn er gennemført efter reglerne om isoleret bevisoptagelse, jf. herved den dagældende skattestyrelseslov § 30, jf. rpl. § 343 (svarende til § 47 i den gældende skatteforvaltningslov).

Skønsmændene har herefter ordentligt og samvittighedsfuldt besvaret alle de spørgsmål, som parterne har stillet dem. På grundlag af en gennemgang af alt relevant materiale samt møder med parternes repræsentanter samt selskabets økonomidirektør har de således afgivet skønserklæringen af 22. april 2003. Da denne erklæring gav anledning til nogle supplerende spørgsmål, har de tillige afgivet en supplerende erklæring med besvarelse af disse spørgsmål den 27. oktober 2003. Da parterne ikke kunne blive enige om yderligere en række tillægsspørgsmål, blev der afsagt kendelse herom af Københavns Byret den 27. oktober 2005, jf. SKM2005.462.BR . Efter denne kendelse måtte skønsmændene besvare endnu en række tillægsspørgsmål. Det skete ved en erklæring af 29. marts 2006. Ved kendelse af 31. maj 2007 har Københavns Byret afskåret yderligere tillægsspørgsmål til skønsmændene, jf. SKM2007.395.BR . Herefter kunne behandlingen af klagesagen fremmes ved Landsskatteretten, der afsagde kendelse den 14. oktober 2008.

Sagsøgerne har aldrig lagt skjul på deres skuffelse over skønsmændenes vurdering af værdien af de unoterede A-aktier pr. 19. maj 1993. Efter sagsøgernes opfattelse var værdien således betydeligt højere end den kurs, som skønsmændene har lagt til grund. Sagsøgernes uenighed og kritiske indstilling til skønsmændenes vurdering har afspejlet sig i deres tillægsspørgsmål til skønsmændene.

Det, som sagsøgerne betegner som "alvorlige fejl," er i realiteten blot vurderinger vedr. de relevante forudsætninger m.v., som afviger fra sagsøgernes egen. På et enkelt punkt har sagsøgerne dog påvist en regulær fejl i den oprindelige erklæring (vedr. reglerne om overtagelsestilbud), men det har skønsmændene allerede erkendt, og de har haft lejlighed til at udtale sig om betydningen af denne fejl i deres besvarelse af tillægsspørgsmålene. Det viste sig, at fejlen ikke betød noget for konklusionen.

Sagsøgerne er naturligvis ikke afskåret fra at fremføre deres kritik af skønserklæringerne og procedere for deres egen opfattelse af de relevante forudsætninger og betydningen af de kendsgerninger og data, som skønsmændene har lagt vægt på. Det gjorde de da også for Landsskatteretten, hvor det faktisk lykkedes dem at overbevise et enkelt af retsmedlemmerne om, at den af skønsmændene anvendte vurderingsmetode ikke var rimelig. Også for landsretten har sagsøgerne naturligvis adgang til at fremføre deres kritik af skønsmændenes metodevalg m.v., og der vil være mulighed for afhjemling af erklæringen gennem spørgsmål til skønsmændene under hovedforhandlingen.

Der foreligger intet grundlag for kritik af skønsmændenes evner og kompetence. Det kan ikke begrunde udmeldelse af nyt syn og skøn ved andre skønsmænd, at sagsøgerne er uenige i konklusionerne i skønserklæringerne og utilfredse med de principper og det metodevalg, som skønsmændene har lagt til grund ved vurderingen af værdien af de i sagen omhandlede aktier. Hertil kommer, at tidsfaktoren og hensynet til sagens fremme med særlig vægt taler imod nyt syn og skøn i denne sag, der først lige er indbragt for landsretten i første instans, selv om der nu er gået mere end 7 år siden det oprindelige udmeldelsesdekret. Landsskatterettens kendelse drejer sig om prøvelse af en bindende forhåndsbesked af 1. august 2000. Den oprindelige afgørelse er altså mere end 9 år gammel.

Ifølge praksis er betingelserne for nyt syn og skøn meget restriktive, således at det forudsætter påvisning af meget grove fejl og forsømmelser fra skønsmændenes side. Det ville også være helt uholdbart og i strid med hensynet til sagernes fremme uden unødigt spild af tid og resurser, hvis det havde været tilstrækkeligt grundlag for nyt syn og skøn, at en part er uenig med skønsmændene og synes, at skønsmændene burde have benyttet en anden fremgangsmåde eller andre principper ved vurderingen af værdien af de aktiver, der er tale om.

Yderligere gøres det gældende, at betingelserne for nyt syn og skøn må anses for skærpede, når begæringen herom fremsættes af den tabende part i forbindelse med dennes anke af en dom eller indbringelse af en kendelse, som er gået ham imod. Når syn og skøn har fundet sted for Landsskatteretten eller for byretten, kan man ikke "starte forfra" ved indbringelse af kendelsen for domstolene eller ved anke af dommen til landsretten. Hensynet til sagens koncentration og fremme taler således med særlig vægt imod imødekommelse af en begæring om nyt syn og skøn i den situation.

..."

Rettens begrundelse og resultat

I forbindelse med sagens behandling i Landsskatteretten blev der gennemført syn og skøn, jf. retsplejelovens § 343, og parterne havde lejlighed til at stille supplerende spørgsmål både til skønsmændenes erklæring af 22. april 2003 og til skønsmændenes erklæring af 27. oktober 2003.

Landsretten finder, at skønsmændene, der har været i besiddelse af materiale om forhandlinger om mulige aktieoverdragelser forud for og efter 19. maj 1993, har redegjort for, hvorfor de ikke har taget hensyn til dette materiale ved værdiansættelsen af aktierne, og sagsøgerne har haft lejlighed til at stille yderligere spørgsmål til skønsmændene vedrørende baggrunden herfor. Skønsmændene har endvidere redegjort for, hvilket materiale der er indgået i deres skønsbesvarelse. Endvidere har parterne haft lejlighed til at fremsætte yderligere spørgsmål til skønsmændene om forståelsen af reglerne om overtagelsestilbud, og om skønsmændenes valg af værdiansættelsesmetode.

Landsretten finder ikke, at sagsøgerne har godtgjort, at skønsmændene ved deres besvarelse af syns- og skønstemaet og de efterfølgende tillægsspørgsmål, herunder ved deres valg af værdiansættelsesmetode, har begået væsentlige fejl, der kan give anledning til iværksættelse af et nyt syn og skøn ved andre skønsmænd. Landsretten bemærker i den forbindelse, at besvarelsen af spørgsmålene vil kunne søges uddybet gennem en afhjemling af skønsmændene i retten.

Sagsøgernes begæring tages herefter ikke til følge.

T h i b e s t e m m e s

Sagsøgernes, As, Bs og Cs, begæring om nyt syn og skøn ved andre skønsmænd om handelsværdien pr. 19. maj 1993 af sagsøgernes A-aktier i H1 A/S tages ikke til følge.