Dokumentets metadata

Udenlandsk fusion - succession for danske aktionærer - Adomo Inc., Califorien og Adomo Inc., Delaware

I forbindelse med fusionen af de amerikanske selskaber Adomo Inc., Californien, og Adomo Inc., Delaware, hvorved Adomo Inc., Californien, overdrog sin formue som helhed til Adomo Inc., Delaware, ansøgte en danske aktionær i Adomo Inc., Californien, om tilladelse til at anvende fusionsskattelovens § 15, stk. 6 vedrørende skattemæssig succession i aktiernes anskaffelsessum.Told- og Skattestyrelsen fandt, at fusionen af de amerikanske selskaber havde så mange lighedspunkter med en dansk fusion, at ansøgningen om skattemæssig succession på aktionærsiden kunne imødekommes. Der var herefter succession for alle danske aktionærer, der var fuldt skattepligtige til Danmark.Afgørelsen er bindende for alle danske aktionærer i det indskydende amerikanske selskab.

Told- og Skattestyrelsen blev anmodet om tilladelse til, at fusionsskattelovens § 15, stk. 6, kunne finde anvendelse i forbindelse med en påtænkt fusion mellem selskaberne Adomo Inc., Californien, og Adomo Inc., Delaware, således at fusionsskattelovens §§ 9 og 11 om succession på aktionærsiden kunne finde anvendelse på de aktier, som aktionærerne ville modtage som vederlag for aktierne i forbindelse med fusionen.

Med ansøgningen var bl.a. fremsendt bilag i form af ”Shareholder Information Statement” med tilhørende bilag ”Agreement and Plan of Merger”, ”Certificate of Incorporation of Adomo, Inc.” (Delaware) og “Bylaws of Adomo, Inc.” (Delaware) samt ”Written Consent of the Shareholders og Adomo, Inc.” (Californien).

Adomo Inc. (Californien) er et unoteret selskab hjemmehørende i Cuppertino (Silicon Valley), der producerer og sælger talebaseret informationsteknologi. Eksempelvis udstyr til kommunikation mellem telefoner og Microsoft Exchange.

Om baggrunden for den ønskede fusion var oplyst, at det amerikanske selskab Adomo Inc. (Californien) påtænkte at flytte hjemsted fra Californien til Delaware. Selskabet stiftede derfor pr. 13. februar 2004 et datterselskab i staten Delaware under navnet Adomo Inc. (Delaware). Under iagttagelse af de amerikanske selskabsretlige regler om fusion, ønskede man at foretage en lodret fusion med Delawareselskabet (datterselskabet) som det modtagende (fortsættende) selskab.

Det var oplyst, at datterselskabet i Delaware ikke havde haft aktiviteter sinde stiftelsen, og at der følgelig ikke havde været transaktioner mellem selskaberne udover stiftelsen.

Som vederlag for aktioner i det indskydende selskab modtager aktionærerne alene aktier i det modtagende selskab.

Af de fremsendte bilag fremgik bl.a., at fusionen ville blive gennemført i overensstemmelse med reglerne i California Corporations Code, at Adomo Inc. (Delaware) i forbindelse med fusionen ville indtræde i samtlige rettigheder og forpligtelser vedrørende Adomo Inc. (Californien), samt at ombytningsforholdet mellem aktierne i Adomo Inc. (Californien) og Adomo Inc. (Delaware) ville være 1:1.

Ud fra en konkret vurdering af det indsendte materiale fandt Told- og Skattestyrelsen, at den fulgte fusionsprocedure i vidt omfang svarede til den procedure, der skal følges ved en fusion mellem danske selskaber, hvorfor der kunne meddeles tilladelse efter fusionsskatteloven § 15, stk. 6. Det bemærkedes, at der ved tilladelsen ikke var taget stilling til værdiansættelsen af de aktiver og passiver, som skulle indgå i fusionen, samt at afgørelsen gælder og er bindende for alle danske aktionærer i Adomo Inc., Californien.